司法書士用語辞典-か

会計監査人設置会社│かいけいかんさにんせっちがいしゃ

 会計監査人とは会社の監視監督を強化するために会社の計算書類等を監査するものです。会社に会計監査人を置くことは自由ですが、通常は大きな会社しか置かれません。法律上は、指名委員会等設置会社や大会社(会社法上定義されている大会社)には、会計監査人を置く義務があります。

 監査法人や公認会計士がこの職について、日々、会社の会計について監査しています。投資家にとっては、会社の資産状況や会計を元に投資するわけですから、それを判断する材料として適切な計算書類が公開されていなければいけません。この計算書類を監査するお仕事ですので、重要な職務です。


会計参与設置会社│かいけいさんよせっちがいしゃ

 会計参与とは、取締役と一緒に計算書類を作成するものです。会社は会計参与を置くことは自由ですが、非公開会社で、指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社では、会計参与を置く義務があります。

 会計参与と会計監査人で、何だか違いが良くわからないと思いますが、会計参与はあくまでも役員という地位で経営者であるのに対し、会計監査人は役員ではなく、監査する側というわけです。

 会計参与は主に税理士さんが就くことが多いですが、実際に会計参与を置く会社は少数であまり浸透していないようです。


解散│かいさん

 会社を解散することです。一般の方は、「会社が解散した」と聞くと、会社の財産はなくなってもぬけのカラになって、会社というもの辞退なくなってしまうイメージがあるかもしれませんが、そうではありません。

 会社を消滅させるには、解散してから清算結了という手続きをしなければなりませんから、解散しても、その会社は清算中の会社(清算会社)として法律上は存続しています。

 会社が解散を決めると、取締役がいなくなり、会社を取り仕切るのは清算人になります。清算人は、会社の残っている財産をまず債権者に支払って、残った財産を株主に分配していく作業にはいります。


会社設立登記│かいしゃせつりつとうき

 「会社設立」は会社を立ち上げることで、会社設立登記をすることで、法律上の人格(法人各)を得ます。手続としては、会社の定款を作成し、資本金を払い込み、設立時取締役等を選任して、会社設立登記を申請します。

 会社設立とインターネットで検索すると、税理士、行政書士、司法書士などのホームページがヒットすると思いますが、登記手続きをすることができるのは司法書士だけですので、近年では、しばしば無資格で登記をして逮捕されている者がいたりもします。

 会社設立を検討されている方は、是非司法書士に相談してほしいところではあります。

≪関連ページ≫ ⇒ 会社設立


会社分割│かいしゃぶんかつ

 会社分割とは、会社の組織再編行為の1つで、ある会社の事業の一部を、その会社から切り離して新しい会社を設立したり、別の会社に承継させる組織再編の手続きです。

 似たような手続きとして「事業譲渡」というものがありますが、「事業譲渡」は事業を他の会社に売買する手続きで、事業に関する財産を個別に売買したり、債権譲渡したり、債務引受したりと、個別に権利義務を移転する必要があります。

 一方、会社分割は、事業を承継させるということで、事業に関する権利義務を個別に移転する必要はなく、会社分割を行えば法律上は、権利が移転する効力を有します。ですので、その事業に関する債権について債権譲渡手続を行う必要はありませんし、債務引受に当たって債権者の承諾も必要ありません。その代りに債権者保護手続きなど細かい手続きを経て、利害関係者に配慮しなければなりません。

 なお、会社分割の方法は2種類あって、「新設分割」と「吸収分割」とあります。

 

事業譲渡
事業譲渡のイメージ
会社分割
会社分割のイメージ


買戻│かいもどし

 売買契約を結ぶ際、売主が一定期間内に売買代金と契約費用を返還すれば、売買した物を取り戻すことができるという特約のことをいいます。通常の契約ではあまりお目にかけることはありませんが、住宅供給公社が転売防止のために買戻特約を付けて不動産を売買することがあります。

 一定の期間は契約時に定めますが、最大でも10年間で、10年を超えることはできません。この期間を過ぎると買戻の特約の効力は消滅します。


合併│がっぺい

 2つ以上の会社(又は法人)が契約により1つの会社になることを言います。合併の方法は2種類あって、「新設合併」と「吸収合併」とあります。
 合併することにより、合併の当時会社が消滅しますが、その際の権利義務は引き継がれます。このことを「一般承継」「包括承継」と言われます。


株券│かぶけん

 株式を表する有価証券です。この証券によって株式会社の株主である地位を書面に結び付けています。昔の法律(旧商法)では会社を設立したら株券を発行することが前提とされていました。しかし現実には手間と費用が係るため株券は発行されずおりましたので、会社法により原則として株券は発行しないものとなりました。

 なお、株券を発行するものとされている会社を「株券発行会社」といい、株券が発行されている場合の株式の譲渡は、株券の交付によってなされます。


株券提供公告│かぶけんていきょうこうこく

 株券には商号、株券にかかる株式数、譲渡制限が付されているときはその旨などを記載しなければならないところ、定款を変更して株式に譲渡制限を付けるとき、株式を併合するとき、組織再編するときなどは、株券を回収しなければなりません。そんなときに行うのが株券提供公告です。

 具体的には、官報や日刊新聞などに「譲渡制限を付けますので、株券を提出してください」という内容を掲載してなされます。


株式│かぶしき

 法律上は、株式会社の社員(株主)としての地位のことをいいます。株式を持つことで株主は、株主総会で議決権を行使したり、総会招集の請求をしたり、配当を受けることができます。

株式移転│かぶしきいてん

 株式移転とは、会社の組織再編行為の1つで、1つ以上の株式会社が、その会社の株式全部を、新しく設立する会社に取得させることを言います。これによって、新しく設立した会社は、株式移転した会社の100%の株式を保有している事となり、株式移転をした会社を完全な子会社とすることができます。

株式交換│かぶしきこうかん

 株式交換とは、会社の組織再編行為の1つで、

かぶぬしわりあて・株主割当

かりさしおさえ・仮差押え

かりとうき・仮登記

かりとうきたんぽ・仮登記担保

かんさやくせっちがいしゃ・監査役設置会社

かんぽう・官報

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