監査役を置いている中小企業は要注意-監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めの設定

 平成27年5月1日から改正会社法が施行されます。その際、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め」のある株式会社は、その旨を登記しなければならないとされました。


中小企業は要注意!監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の設定

自分の会社には関係があるの?

 「これらの改正点は、自分たちに関係あるの?」とお思いの担当者や経営者はいらっしゃるかも知れません。まず自分の会社の登記簿謄本(登記事項証明書)を確認してみましょう。

 そこに「株式の譲渡制限に関する規定」という欄はありませんか?その欄には「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」というような記載がされていると思われます。それと、会社に監査役はいませんか?

 「株式の譲渡制限に関する規定」があり、監査役がいる会社の場合は、要注意です。



会社設立を専門家に依頼したり、定款をご自身でコピペで作成した場合

 上記のような会社を設立するとき、専門家に依頼すると、概ね監査役の規定で、「監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する。」と置かれることが多いです。こちらの方が監査役の負担も小さく、中小企業に適しているからです。
 また、会社設立を専門家に依頼せず、インターネット等で定款を拾ってきて作成した場合には、知らず知らずのうちに、この規定が置かれている可能性もあります。



監査役の監査の範囲の規定があった場合

 では、このような規定があった場合、会社法施行日(平成27年5月1日)になったら、すぐに登記申請をしなければならないのか?・・・・というと、そういう訳ではありません。そんなことにしてしまうと、市民の負担が大きくなってしまうため、経過規定が設けられています。

 それによると、改正法の施行の際、既に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社は、改正法の施行後、最初に監査役が就任し、又は退任することにより監査役にかかる登記をする際に併せて、当該規定の登記をすれば良いということになっています。

 したがって、平成27年5月1日以降に、監査役に関する改選時期に併せて登記をすれば良いです。

 

ただし、有限会社の場合には必要ありません

 なお、「株式の譲渡制限に関する規定」があり、監査役がいる会社の場合であっても、有限会社である場合には、この登記をする必要はありません。

 株式会社では、会社の定款によって、限定されている監査役と限定されていない監査役がおり、外部からはそれが認識できないため、登記されることになりました。しかし、有限会社の監査役は、法律上、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」ものとされています。したがって、有限会社の場合には、この登記をわざわざ申請する必要はないわけです。


司法書士に相談してください

 上記の場合には当てはまりそうだった場合には、まずは専門家である司法書士に相談してみてください。

 なお、登記をする際には登録免許税という税金が課せられますが、この登記は役員に関する登記を一緒にすれば、特に加算されることはありません。資本金が1億円未以下の会社では申請1件につき1万円で済みます。



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