会社の解散・清算結了│津島市、愛西市、稲沢市など名古屋地域対応

 会社は清算結了をしないかぎり存続します。税金も納める義務がありますので、「事情継続を意思がない」場合には、解散・清算結了を検討してください。

 司法書士は、解散登記、官報公告、清算事務として債権回収や資産処分の相談・助言、清算結了の登記など、会社の清算手続きをトータルサポート致します。

 津島市、稲沢市、愛西市、弥富市などを中心にご相談を頂いております。お気軽にご連絡ください。

 

まずは会社の解散

 会社が解散するのは、以下の事情に当てはまった場合です。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散の事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)
  5. 破産手続開始の決定
  6. 裁判所の解散命令
  7. 休眠会社につき法務大臣の官報公告がされた後2ヶ月の期間の満了

 ただし、最もポピュラーなものは3の株主総会の決議によって解散する場合です。したがって、会社を自らの意思で解散するには、まず株主総会で解散決議をします。これによって、会社はこれ以上営業目的で動かずに、清算に向けて動くことになります。なお、勘違いを生みやすいのが、解散ではまだ会社が無くなるわけではありません。


株主総会にて解散決議

 会社の解散決議は、会社にとって重大な事項ですので、株主総会でも多くの賛同をえなければいけない「特別決議」をする必要があります。株主総会における特別決議は、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数が総会に出席し、出席株主の議決権の3分の2以上により決議します。

総株主数が10名の場合の株主総会特別決議の要件
総株主数が10名の場合の株主総会特別決議の要件

清算人の選任

 会社の解散と同時に、取締役及び代表取締役は、その地位を退任することになります。それでは、解散後は、誰が会社を代表し取り仕切ることになるか・・・といいますと、清算人が会社を代表し、清算に向けて会社を取り仕切ることになります。

 この清算人は誰がなるかというと・・・

  • 定款に定めがあればその者
  • 株主総会にて選任
  • 上記の者がいなければ解散時(清算開始時)の取締役

という事になっています。

 概ね、今まで会社を仕切っていた代表取締役が清算人となり、そのまま清算事務を行うことが多く、解散登記と同時に代表取締役を清算人に選任することが多いと思われます。


解散公告

 解散決議を行った後、または解散決議を行う直前に、官報にて解散の公告をしなければなりません。公告の内容は、「株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨」であり、この一定の期間は2か月間となっています。

 すなわち、この公告を出してから2ヶ月を経過した後に、債権者が最終的に確定することになり、その後、債権者へ支払うことになります。逆に、この2か月間の間は、債務を支払ってはいけません。これを弁済禁止期間といいます。

解散後の清算事務

 会社は解散すると、会社の清算に向けて活動していきます。したがって、その活動は債権者と株主のために動く必要があり、出来るだけ会社の財産をかき集めてお金に換価し、債権者・株主に支払っていく必要があります。

債権回収

 清算事務として債権を回収して現金化しなければなりません。弁済期が当分先の場合には、債権譲渡などして現金化を図る道もあります。支払先が支払ってれない場合には、訴訟等をして債権回収をすることになります。

資産の処分

 不動産や自動車などは、売却して現金化する必要があります。在庫なども卸売セールなどして現金化することになるでしょう。

債権者への支払い、株主への分配

 債権の回収、資産の処分により現金化の作業が終わり、解散公告が終われば、債権者への支払いをします。この時、会社の財産よりも債務額の方が大きければ、特別清算、破産手続きとう処理に移行します。

 債権者への支払いが済んでから、残りの財産を株主に分配します。株主は債権者がに対して有限責任を負っているため、債権者への支払いが優先されることになります。

清算結了

 清算事務が終了したら、株主総会において清算事務の報告をして清算結了時の決算報告の承認決議をし、清算結了の登記をする必要があります。

決算報告書の作成

 清算結了の決議を経るためには、決算報告書を作成しなければなりません。

 決算報告書の内容は、会社法施行規則により、債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額、債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額、残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)、一株当たりの分配額(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額)を記載し、残余財産の分配を完了した日、残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には当該財産の種類及び価額を注記します。

 会社法が施行される前は、財産は何もない旨が書かれた貸借対照表(いわゆるゼロゼロ貸借対照表)を添付すれば登記申請が受理されていましたが、現在は会社法施行規則に定められた内容でなければなりません。


清算結了の承認決議

 決算報告書を作成したら、株主総会を開催し、報告書の承認を得ます。これで清算結了の事務は終了です。後は登記申請をしたら、会社の法人格は消滅し、正式に会社をたたんだ、ということになります。

 


相談に必要な資料

 相談時には下記の資料をご用意ください。


会社の登記事項証明書(登記簿謄本)又は、代表者の印鑑証明書

法人の定款又は寄付行為

代表取締役又は担当者様の身分証明書(運転免許証、健康保険証など)

株主名簿、株主の構成員が分かる資料、又は決算報告書


2000年

1月

01日

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